滬府發(fā)〔2013〕80號(hào)

上海市人民政府關(guān)于批轉(zhuǎn)市發(fā)展改革委等六部門制訂的《張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)試行辦法》的通知

各區(qū)、縣人民政府，市政府各委、辦、局：

市發(fā)展改革委、市國資委、市財(cái)政局、市教委、市科委、張江高新區(qū)管委會(huì)制訂的《張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)試行辦法》已經(jīng)市政府同意，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請(qǐng)按照?qǐng)?zhí)行。張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)外的本市國有創(chuàng)新型企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、高等院校及科研院所可以參照本辦法執(zhí)行。

上海市人民政府

2013年10月22日

張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)試行辦法

第一章總則

第一條為建立有利于張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)（以下簡稱“示范區(qū)”）企事業(yè)單位自主創(chuàng)新和科技成果轉(zhuǎn)化的激勵(lì)分配機(jī)制，調(diào)動(dòng)技術(shù)和管理人員的積極性和創(chuàng)造性，推動(dòng)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化和科技成果轉(zhuǎn)化，培育發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，依據(jù)《中華人民共和國促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》和國務(wù)院有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法適用于示范區(qū)內(nèi)的下列企事業(yè)單位：

（一）本市國有及國有控股的院所轉(zhuǎn)制企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)。

（二）本市高等院校和科研院所。

（三）具有公司法人資格的國家工程研究中心、國家和本市工程技術(shù)研究中心、國家級(jí)技術(shù)創(chuàng)新示范企業(yè)、科技中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。

（四）其他創(chuàng)新型企業(yè)。

第三條本辦法所稱科技成果轉(zhuǎn)化，是指為提高生產(chǎn)力水平而對(duì)科學(xué)研究與技術(shù)開發(fā)所產(chǎn)生的具有實(shí)用價(jià)值的科技成果所進(jìn)行的后續(xù)試驗(yàn)、開發(fā)、應(yīng)用、推廣直至形成新產(chǎn)品、新工藝、新材料，發(fā)展新產(chǎn)業(yè)等活動(dòng)。

本辦法所稱股權(quán)和分紅激勵(lì)，是指企業(yè)采取股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)、股權(quán)出售、股票期權(quán)、分紅激勵(lì)、績效獎(jiǎng)勵(lì)、增值權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)等方式，高等院校和科研院所采取科技成果入股獎(jiǎng)勵(lì)、科技成果收益分成等方式，對(duì)激勵(lì)對(duì)象實(shí)施激勵(lì)的行為。

（一）股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，是指企業(yè)無償授予激勵(lì)對(duì)象一定份額的股權(quán)或者一定數(shù)量的股份。

（二）股權(quán)出售，是指企業(yè)參照股權(quán)評(píng)估價(jià)值的價(jià)格，以協(xié)議方式將企業(yè)股權(quán)（包括股份，下同）有償出售給激勵(lì)對(duì)象。

（三）股票期權(quán)，是指企業(yè)授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的行權(quán)價(jià)格購買本企業(yè)一定數(shù)量股份的權(quán)利。

（四）分紅激勵(lì)，是指企業(yè)以科技成果實(shí)施產(chǎn)業(yè)化、對(duì)外轉(zhuǎn)讓、合作轉(zhuǎn)化、作價(jià)入股形成的凈收益為標(biāo)的，采取項(xiàng)目收益分成方式對(duì)激勵(lì)對(duì)象實(shí)施激勵(lì)。

（五）績效獎(jiǎng)勵(lì)，是指企業(yè)完成績效考核目標(biāo)后，將稅后利潤超額部分按規(guī)定比例計(jì)提激勵(lì)總額，自批準(zhǔn)之日起分年度勻速獎(jiǎng)勵(lì)給激勵(lì)對(duì)象。

（六）增值權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，是指企業(yè)給予激勵(lì)對(duì)象一種權(quán)利，即在規(guī)定的有效期內(nèi)，根據(jù)其持有增值權(quán)份額和所對(duì)應(yīng)的賬面價(jià)值的增加額度，作為由企業(yè)支付的行權(quán)收入。

（七）科技成果入股獎(jiǎng)勵(lì)，是指高等院校和科研院所以職務(wù)科技成果向企業(yè)作價(jià)入股，按科技成果評(píng)估作價(jià)金額的一定比例折算為股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)給激勵(lì)對(duì)象。

（八）科技成果收益分成，是指高等院校和科研院所將職務(wù)科技成果自行實(shí)施轉(zhuǎn)化、與他人合作實(shí)施轉(zhuǎn)化、作價(jià)入股或以技術(shù)轉(zhuǎn)讓方式提供他人實(shí)施轉(zhuǎn)化的，從科技成果轉(zhuǎn)讓或?qū)嵤┧〉玫膬羰找嬷刑崛∫欢ū壤?jiǎng)勵(lì)給激勵(lì)對(duì)象。

第四條激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)是重要的技術(shù)人員和經(jīng)營管理人員，包括下列人員：

（一）對(duì)企業(yè)科技成果研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化做出突出貢獻(xiàn)的技術(shù)人員，包括企業(yè)內(nèi)關(guān)鍵職務(wù)科技成果的主要完成人，重大開發(fā)項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人，對(duì)主導(dǎo)產(chǎn)品或者核心技術(shù)、工藝流程做出重大創(chuàng)新或者改進(jìn)的主要技術(shù)人員。

（二）對(duì)企業(yè)發(fā)展做出突出貢獻(xiàn)的經(jīng)營管理人員，包括主持企業(yè)全面生產(chǎn)經(jīng)營工作的高級(jí)管理人員，負(fù)責(zé)企業(yè)主要產(chǎn)品（服務(wù)）生產(chǎn)經(jīng)營合計(jì)占主營業(yè)務(wù)收入（或者主營業(yè)務(wù)利潤）50%以上（含50%）的中、高級(jí)經(jīng)營管理人員。

（三）高等院校和科研院所職務(wù)科技成果的主要完成人。

（四）對(duì)高等院校和科研院所職務(wù)科技成果轉(zhuǎn)化轉(zhuǎn)移做出直接貢獻(xiàn)的人員。

企業(yè)監(jiān)事、獨(dú)立董事、企業(yè)控股股東單位的經(jīng)營管理人員，不得參與本企業(yè)股權(quán)或者分紅激勵(lì)。

第五條實(shí)施股權(quán)和分紅激勵(lì)的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

（一）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略明確，專業(yè)特色明顯，市場(chǎng)定位清晰。

（二）產(chǎn)權(quán)明晰，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)健全并有效運(yùn)轉(zhuǎn)。

（三）具有企業(yè)發(fā)展所需的關(guān)鍵技術(shù)、自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和持續(xù)創(chuàng)新能力。

（四）制造類、科研類企業(yè)近3年研發(fā)費(fèi)用一般不低于企業(yè)銷售收入的2%，且研發(fā)人員數(shù)量不低于職工總數(shù)的10%。

（五）建立規(guī)范的內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度和員工績效考核評(píng)價(jià)制度。

（六）企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)依法審計(jì)，且近3年沒有因財(cái)務(wù)、稅收違法違規(guī)行為受到行政、刑事處理。

第六條實(shí)施股權(quán)和分紅激勵(lì)的高等院校和科研院所應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

（一）實(shí)施科技成果轉(zhuǎn)化。

（二）具有一定規(guī)模研究人員和研究項(xiàng)目。

（三）建立規(guī)范的內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度和員工績效考核評(píng)價(jià)制度。

（四）科技成果管理規(guī)范，按照要求做好科技成果統(tǒng)一登記、集中管理。

（五）高等院校和科研院所財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和決算報(bào)表經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)依法審計(jì)，且近3年沒有因財(cái)務(wù)、稅收違法違規(guī)行為受到行政、刑事處理。

第七條企事業(yè)單位實(shí)施股權(quán)和分紅激勵(lì)，應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)和本辦法的規(guī)定，有利于企事業(yè)單位的持續(xù)發(fā)展，不得損害國家和企業(yè)股東的利益，并接受本級(jí)政府國資、財(cái)政、教育、科技等部門的監(jiān)督。

激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，維護(hù)企事業(yè)單位和全體股東的利益。

激勵(lì)對(duì)象違反有關(guān)法律、法規(guī)和本辦法的規(guī)定，損害企事業(yè)單位合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)企事業(yè)單位損失予以一定的賠償，并受到相應(yīng)法律責(zé)任追究。

企事業(yè)單位實(shí)施股權(quán)和分紅激勵(lì)，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》、《事業(yè)單位財(cái)務(wù)規(guī)則》和國家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，規(guī)范財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算。

第二章股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)和股權(quán)出售

第八條企業(yè)以股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)和股權(quán)出售方式實(shí)施激勵(lì)的，除滿足本辦法第五條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況良好、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健等要求。

第九條股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的激勵(lì)對(duì)象，除滿足本辦法第四條規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)在本企業(yè)連續(xù)工作3年以上。

企業(yè)引進(jìn)的列入省部級(jí)及以上人才培養(yǎng)計(jì)劃或經(jīng)主管部門認(rèn)可的人選，其參與企業(yè)股權(quán)激勵(lì)不受本條第一款規(guī)定的“應(yīng)當(dāng)在本企業(yè)連續(xù)工作3年以上”的限制。

第十條企業(yè)以股權(quán)出售方式實(shí)施激勵(lì)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)激勵(lì)對(duì)象對(duì)企業(yè)貢獻(xiàn)的大小，在綜合考慮凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值、凈資產(chǎn)收益率及未來收益等因素的基礎(chǔ)上，確定具有激勵(lì)效應(yīng)的合理出售價(jià)格。

企業(yè)用于股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)和股權(quán)出售的激勵(lì)總額中，用于股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的部分不得超過50%，且用于股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的激勵(lì)額不得超過近3年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額的17.5%。

近3年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額，是指激勵(lì)方案獲批日上年末賬面凈資產(chǎn)相對(duì)于近3年年初賬面凈資產(chǎn)的增加值，不包括財(cái)政補(bǔ)助直接形成的凈資產(chǎn)、土地轉(zhuǎn)讓增值形成的利潤和已經(jīng)向股東分配的利潤。

企業(yè)用于股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)和股權(quán)出售的激勵(lì)總額，應(yīng)當(dāng)依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果折合股權(quán)，并確定向每個(gè)激勵(lì)對(duì)象獎(jiǎng)勵(lì)或者出售的股權(quán)。其中涉及國有資產(chǎn)的，評(píng)估結(jié)果應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)評(píng)估管理規(guī)定，到有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)辦理評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)或者備案。

企業(yè)用于股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)和股權(quán)出售的激勵(lì)總額一般在3至5年內(nèi)統(tǒng)籌安排使用，并應(yīng)當(dāng)在激勵(lì)方案中，與激勵(lì)對(duì)象約定分期實(shí)施的業(yè)績考核目標(biāo)等條件。

大型企業(yè)用于股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)總額，不得超過企業(yè)實(shí)收資本（股本）的10%。大型企業(yè)的劃分標(biāo)準(zhǔn)，按照國家統(tǒng)計(jì)局印發(fā)的《統(tǒng)計(jì)上大中小微型企業(yè)劃分辦法》（國統(tǒng)字〔2011〕75號(hào)）等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三章股票期權(quán)

第十一條企業(yè)以股票期權(quán)方式實(shí)施激勵(lì)的，應(yīng)當(dāng)在激勵(lì)方案中，明確規(guī)定激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)價(jià)格。

確定行權(quán)價(jià)格時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合考慮科技成果成熟程度及其轉(zhuǎn)化情況、企業(yè)未來至少5年的盈利能力、企業(yè)擬授予全部股權(quán)份額等因素。其中涉及國有資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)不低于按照國有資產(chǎn)評(píng)估管理規(guī)定經(jīng)有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或者備案的每股評(píng)估價(jià)格。

第十二條企業(yè)應(yīng)當(dāng)與激勵(lì)對(duì)象約定股票期權(quán)授予以及行權(quán)的業(yè)績考核目標(biāo)等條件。

業(yè)績考核指標(biāo)可以選取凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、現(xiàn)金營運(yùn)指數(shù)等財(cái)務(wù)指標(biāo)，但應(yīng)當(dāng)不低于企業(yè)近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績水平。

第十三條企業(yè)應(yīng)當(dāng)在激勵(lì)方案中，明確股票期權(quán)的授權(quán)日、可行權(quán)日和行權(quán)的有效期。

股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。

股票期權(quán)行權(quán)的有效期不得超過5年。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵(lì)對(duì)象在股票期權(quán)行權(quán)的有效期內(nèi)，分期行權(quán)。

股票期權(quán)行權(quán)的有效期過后，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)自動(dòng)失效。

第四章分紅激勵(lì)

第十四條企業(yè)可以根據(jù)以下不同情形，選擇不同方式實(shí)施分紅激勵(lì)：

（一）由本企業(yè)自行投資實(shí)施科技成果產(chǎn)業(yè)化的，自產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目開始盈利的年度起，在3至5年內(nèi)，每年從當(dāng)年投資項(xiàng)目凈收益中，提取不高于30%用于激勵(lì)。

投資項(xiàng)目凈收益為該項(xiàng)目營業(yè)收入扣除相應(yīng)的營業(yè)成本和項(xiàng)目應(yīng)合理分?jǐn)偟墓芾碣M(fèi)用、銷售費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用及稅費(fèi)后的金額。

（二）向本企業(yè)以外的單位或者個(gè)人轉(zhuǎn)讓科技成果所有權(quán)、使用權(quán)（含許可使用）的，從轉(zhuǎn)讓凈收益中，提取不高于50%用于一次性激勵(lì)。

轉(zhuǎn)讓凈收益為企業(yè)取得的科技成果轉(zhuǎn)讓收入扣除相關(guān)稅費(fèi)和企業(yè)為該項(xiàng)科技成果投入的全部研發(fā)費(fèi)用以及維護(hù)、維權(quán)費(fèi)用后的金額。企業(yè)將同一項(xiàng)科技成果使用權(quán)向多個(gè)單位或者個(gè)人轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

（三）以科技成果作為合作條件與其他單位或者個(gè)人共同實(shí)施轉(zhuǎn)化的，自合作項(xiàng)目開始盈利的年度起，在3至5年內(nèi)，每年從當(dāng)年合作凈收益中，提取不高于30%用于激勵(lì)。

合作凈收益為企業(yè)取得的合作收入扣除相關(guān)稅費(fèi)和無形資產(chǎn)攤銷費(fèi)用后的金額。

（四）以科技成果作價(jià)入股其他企業(yè)的，自入股企業(yè)開始分配利潤的年度起，在3至5年內(nèi)，每年從當(dāng)年投資收益中，提取不高于30%用于激勵(lì)。

投資收益為企業(yè)以科技成果作價(jià)入股后，從被投資企業(yè)分配的利潤扣除相關(guān)稅費(fèi)后的金額。

企業(yè)實(shí)施分紅激勵(lì)，應(yīng)當(dāng)按照科技成果投資、對(duì)外轉(zhuǎn)讓、合作、作價(jià)入股的具體項(xiàng)目實(shí)施財(cái)務(wù)管理，進(jìn)行專戶核算。

第十五條大中型企業(yè)實(shí)施重大科技成果產(chǎn)業(yè)化，可以探索實(shí)施崗位分紅激勵(lì)制度，按照崗位在科技成果產(chǎn)業(yè)化中的重要性和貢獻(xiàn)，分別確定不同崗位的分紅標(biāo)準(zhǔn)。

企業(yè)實(shí)施崗位分紅激勵(lì)的，除滿足本辦法第五條規(guī)定外，企業(yè)近3年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額占企業(yè)近3年年初凈資產(chǎn)總額的比例不低于10%，實(shí)施激勵(lì)當(dāng)年年初未分配利潤沒有赤字，且激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)在該崗位上連續(xù)工作1年以上。

企業(yè)年度崗位分紅激勵(lì)總額不得高于當(dāng)年稅后利潤的15%，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人崗位分紅所得不得高于其薪酬總水平（含崗位分紅）的40%。

第十六條企業(yè)對(duì)分紅激勵(lì)設(shè)定實(shí)施條件的，應(yīng)當(dāng)在激勵(lì)方案中與激勵(lì)對(duì)象約定相應(yīng)條件以及業(yè)績考核辦法，并約定分紅收益的扣減或者暫緩、停止分紅激勵(lì)的情形及具體辦法。

實(shí)施崗位分紅激勵(lì)制度的大中型企業(yè)，對(duì)離開激勵(lì)崗位的激勵(lì)對(duì)象，即予停止分紅激勵(lì)。

第五章績效獎(jiǎng)勵(lì)

第十七條企業(yè)以績效獎(jiǎng)勵(lì)方式實(shí)施激勵(lì)的，除滿足本辦法第五條規(guī)定外，企業(yè)激勵(lì)方案獲批日上年末賬面凈資產(chǎn)相對(duì)于近3年年初賬面凈資產(chǎn)的增加值（不包括財(cái)政補(bǔ)助直接形成的凈資產(chǎn)），應(yīng)當(dāng)不低于企業(yè)近3年年初凈資產(chǎn)總額的10%，且實(shí)施激勵(lì)當(dāng)年年初未分配利潤沒有赤字。

第十八條績效獎(jiǎng)勵(lì)的年度兌現(xiàn)總額將不超過企業(yè)對(duì)應(yīng)年度凈利潤的20%。績效獎(jiǎng)勵(lì)兌現(xiàn)期間，應(yīng)當(dāng)以企業(yè)完成經(jīng)營業(yè)績考核目標(biāo)為前提，并不得出現(xiàn)虧損。

激勵(lì)對(duì)象享有的尚未兌現(xiàn)的績效獎(jiǎng)勵(lì)不得轉(zhuǎn)讓，不得用于償還債務(wù)或者提供擔(dān)保。

第六章增值權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)

第十九條企業(yè)以增值權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)方式實(shí)施激勵(lì)的，激勵(lì)對(duì)象持有增值權(quán)的授予價(jià)格以企業(yè)財(cái)務(wù)年度期初每股凈資產(chǎn)的價(jià)值為標(biāo)準(zhǔn)。

在激勵(lì)方案中，應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)價(jià)格。行權(quán)價(jià)格應(yīng)當(dāng)綜合考慮科技成果成熟程度及其轉(zhuǎn)化情況、企業(yè)未來至少3年的盈利能力、企業(yè)擬授予全部股權(quán)數(shù)量等因素，且不得低于按國有資產(chǎn)評(píng)估管理規(guī)定經(jīng)有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或者備案的每股評(píng)估價(jià)格。實(shí)際行權(quán)價(jià)格以激勵(lì)對(duì)象選擇行權(quán)時(shí)每股凈資產(chǎn)的價(jià)值為標(biāo)準(zhǔn)。

第二十條企業(yè)應(yīng)當(dāng)與激勵(lì)對(duì)象約定增值權(quán)兌現(xiàn)的業(yè)績考核目標(biāo)等條件。

業(yè)績考核指標(biāo)可以選取凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、現(xiàn)金營運(yùn)指數(shù)等財(cái)務(wù)指標(biāo)，但應(yīng)當(dāng)不低于企業(yè)近3年平均業(yè)績水平以及同行業(yè)平均業(yè)績水平。

第二十一條企業(yè)每年可以將代表不超過其總股本30%的虛擬股份增值權(quán)授予激勵(lì)對(duì)象。賬面價(jià)值增值權(quán)的年度兌現(xiàn)總額不超過企業(yè)對(duì)應(yīng)年度凈利潤的20%。

每期授予的增值權(quán)的等待期不低于1年，行權(quán)期不低于3年，激勵(lì)對(duì)象依據(jù)規(guī)定的行權(quán)條件和安排分批勻速行權(quán)。

第七章科技成果入股獎(jiǎng)勵(lì)和科技成果收益分成

第二十二條高等院校和科研院所經(jīng)審定以職務(wù)科技成果向企業(yè)作價(jià)入股，可以按照職務(wù)科技成果評(píng)估作價(jià)金額不低于20%但不高于50%的比例折算為股權(quán)，獎(jiǎng)勵(lì)給激勵(lì)對(duì)象，企業(yè)應(yīng)當(dāng)從高等院校和科研院所作價(jià)入股的股權(quán)中劃出相應(yīng)份額予以兌現(xiàn)。

第二十三條高等院校和科研院所可以根據(jù)以下不同情形，選擇不同方式實(shí)施科技成果收益分成：

（一）高等院校和科研院所自行實(shí)施科技成果產(chǎn)業(yè)化的，自產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目開始盈利的年度起，在3至5年內(nèi)，每年從當(dāng)年項(xiàng)目凈收益中，提取不高于30%用于激勵(lì)。

（二）高等院校和科研院所向其他單位和個(gè)人轉(zhuǎn)讓科技成果所有權(quán)、使用權(quán)（含許可使用）的，從轉(zhuǎn)讓凈收益中，提取不高于50%用于一次性激勵(lì)。

（三）高等院校和科研院所以科技成果作為合作條件與其他單位或者個(gè)人共同實(shí)施轉(zhuǎn)化的，自合作項(xiàng)目開始盈利的年度起，在3至5年內(nèi)，每年從當(dāng)年合作凈收益中，提取不高于30%用于激勵(lì)。

（四）高等院校和科研院所以科技成果作價(jià)入股其他企業(yè)的，自入股企業(yè)開始分配利潤的年度起，在3至5年內(nèi)，每年從當(dāng)年投資收益中，提取不高于30%用于激勵(lì)。

本條規(guī)定的凈收益或投資收益，是指高等院校和科研院所實(shí)施科技成果轉(zhuǎn)化取得的收入或分配所得利潤扣除相應(yīng)的成本、費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額。

高等院校和科研院所實(shí)施科技成果收益分成激勵(lì)的，應(yīng)當(dāng)按照科技成果自行實(shí)施、對(duì)外轉(zhuǎn)讓、合作、作價(jià)入股的具體項(xiàng)目實(shí)施財(cái)務(wù)管理，進(jìn)行專戶核算。

第八章股權(quán)管理

第二十四條企業(yè)可以通過以下方式，解決標(biāo)的股權(quán)來源：

（一）向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)股份。

（二）向現(xiàn)有股東回購股份。

（三）現(xiàn)有股東向激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)。

（四）高等院校和科研院所經(jīng)批準(zhǔn)以職務(wù)科技成果向企業(yè)作價(jià)入股的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)從高等院校和科研院所作價(jià)入股的股權(quán)中解決標(biāo)的股權(quán)來源。

第二十五條企業(yè)不得為激勵(lì)對(duì)象購買股權(quán)提供貸款以及其他形式的財(cái)務(wù)資助，包括為激勵(lì)對(duì)象向其他單位或者個(gè)人貸款提供擔(dān)保。

企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的標(biāo)的股權(quán)，一般應(yīng)當(dāng)由激勵(lì)對(duì)象直接持股。

激勵(lì)對(duì)象通過其他方式間接持股的，直接持股單位不得與企業(yè)存在同業(yè)競(jìng)爭關(guān)系或者發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

第二十六條除不可抗力因素外，激勵(lì)對(duì)象自取得股權(quán)之日起5年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓、捐贈(zèng)其股權(quán)。

激勵(lì)對(duì)象獲得股權(quán)激勵(lì)后5年內(nèi)本人提出離職，或者因個(gè)人原因被解聘、解除勞動(dòng)合同，取得的股權(quán)全部退回企業(yè)，其個(gè)人出資部分由企業(yè)按照審計(jì)后凈資產(chǎn)計(jì)算退還本人；以股票期權(quán)方式實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，未行權(quán)部分自動(dòng)失效。

企業(yè)以股權(quán)出售或者股票期權(quán)方式授予的股權(quán)，激勵(lì)對(duì)象在按期足額繳納相應(yīng)出資額（股款）前，不得參與企業(yè)利潤分配。

第九章激勵(lì)方案的擬訂、審核和備案

第二十七條企業(yè)應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會(huì)或者董事會(huì)（以下統(tǒng)稱“企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)”）負(fù)責(zé)擬訂激勵(lì)方案，必要時(shí)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)共同參與激勵(lì)方案的制訂。激勵(lì)方案包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、近3年業(yè)務(wù)發(fā)展和財(cái)務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)等基本情況。

（二）擬訂和實(shí)施激勵(lì)方案的管理機(jī)構(gòu)及其成員。

（三）企業(yè)符合本辦法規(guī)定實(shí)施激勵(lì)條件的情況說明。

（四）激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)、具體名單及其職位和主要貢獻(xiàn)。

（五）激勵(lì)方式的選擇及其考慮因素。

（六）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，說明所需股權(quán)來源、數(shù)量及其占企業(yè)實(shí)收資本（股本）總額的比例，與激勵(lì)對(duì)象約定的業(yè)績考核目標(biāo)條件；擬分次實(shí)施的，說明每次擬授予股權(quán)的來源、數(shù)量及其占比。

（七）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，說明股權(quán)出售價(jià)格或者股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的確定依據(jù)。

（八）實(shí)施分紅激勵(lì)的，說明具體激勵(lì)水平及其考慮因素。

（九）每個(gè)激勵(lì)對(duì)象預(yù)計(jì)可獲得的股權(quán)數(shù)量、激勵(lì)金額。

（十）企業(yè)與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利、義務(wù)。

（十一）企業(yè)未來3年技術(shù)創(chuàng)新規(guī)劃，包括企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新目標(biāo)，以及為實(shí)現(xiàn)技術(shù)創(chuàng)新目標(biāo)在體制機(jī)制、創(chuàng)新人才、創(chuàng)新投入、創(chuàng)新能力、創(chuàng)新管理等方面將采取的措施。

（十二）激勵(lì)對(duì)象通過其他方式間接持股的，說明必要性以及直接持股單位的基本情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)出具直接持股單位與本企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭關(guān)系或者不發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的書面承諾。

（十三）發(fā)生企業(yè)控制權(quán)變更、合并、分立，激勵(lì)對(duì)象職務(wù)變更、離職、被解聘、被解除勞動(dòng)合同、死亡等特殊情形時(shí)的調(diào)整性規(guī)定。

（十四）激勵(lì)方案的審核、備案、變更、終止程序。

（十五）其他重要事項(xiàng)。

第二十八條高等院校、科研院所應(yīng)當(dāng)由其校（院、所）長辦公會(huì)等內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)擬訂激勵(lì)方案，必要時(shí)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)共同參與激勵(lì)方案的制訂。激勵(lì)方案包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）高等院校和科研院所符合本辦法規(guī)定實(shí)施激勵(lì)條件的情況說明。

（二）激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)、具體名單及其職位和主要貢獻(xiàn)。

（三）激勵(lì)方式的選擇及其考慮因素。

（四）科技成果評(píng)估情況的說明。

（五）實(shí)施科技成果入股激勵(lì)的，說明所需股權(quán)來源、數(shù)量及其占科技成果作價(jià)入股企業(yè)實(shí)收資本（股本）總額的比例。

（六）實(shí)施科技成果收益分成激勵(lì)的，說明具體激勵(lì)水平及其考慮因素。

（七）每個(gè)激勵(lì)對(duì)象預(yù)計(jì)可獲得的股權(quán)數(shù)量、激勵(lì)金額。

（八）高等院校和科研院所與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利、義務(wù)。

（九）激勵(lì)對(duì)象職務(wù)變更、離職、被解聘、被解除勞動(dòng)合同、死亡等特殊情形時(shí)的調(diào)整性規(guī)定。

（十）激勵(lì)方案的審核、備案、變更、終止程序。

（十一）其他重要事項(xiàng)。

第二十九條激勵(lì)方案涉及的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值，應(yīng)當(dāng)分別經(jīng)國有產(chǎn)權(quán)主要持有單位同意的具有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，并按照有關(guān)規(guī)定，辦理備案手續(xù)。

企事業(yè)單位內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)擬訂激勵(lì)方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過職工代表大會(huì)或者其他形式，充分聽取職工的意見和建議。

第三十條企事業(yè)單位內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將激勵(lì)方案（附聽取職工意見情況）報(bào)代表本級(jí)政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或主管部門（以下統(tǒng)稱“履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或主管部門”）備案。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或主管部門對(duì)備案的激勵(lì)方案預(yù)案無異議的，應(yīng)出具《準(zhǔn)予備案通知書》，作為企事業(yè)單位辦理國有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)、工商登記、稅務(wù)登記等手續(xù)的依據(jù)。

履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或主管部門應(yīng)當(dāng)將備案情況及時(shí)抄送上海張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室。

高等院校和科研院所及其所辦企業(yè)進(jìn)行股權(quán)和分紅激勵(lì)時(shí)，其主管部門出具的《準(zhǔn)予備案通知書》作為其辦理國有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)、對(duì)外投資、資產(chǎn)處置等手續(xù)的依據(jù)。

由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)履行出資人職責(zé)的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)將激勵(lì)方案預(yù)案（附聽取職工意見情況）報(bào)本級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案。

由其他部門、機(jī)構(gòu)代表本級(jí)人民政府履行出資人職責(zé)的企事業(yè)單位，相關(guān)材料暫報(bào)其主管的部門、機(jī)構(gòu)備案。

第三十一條履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或主管部門對(duì)于損害國有股東權(quán)益或者不利于企事業(yè)單位可持續(xù)發(fā)展的激勵(lì)方案預(yù)案，應(yīng)當(dāng)要求企事業(yè)單位進(jìn)行修改。

履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或主管部門可以要求企事業(yè)單位法律事務(wù)機(jī)構(gòu)或者外聘律師對(duì)激勵(lì)方案預(yù)案出具法律意見書，對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見：

（一）激勵(lì)方案是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定。

（二）激勵(lì)方案是否存在明顯損害企事業(yè)單位及現(xiàn)有股東利益的內(nèi)容。

（三）激勵(lì)方案是否充分披露影響激勵(lì)結(jié)果的重大信息。

（四）激勵(lì)可能引發(fā)的法律糾紛等風(fēng)險(xiǎn)，以及應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的法律建議。

（五）其他重要事項(xiàng)。

履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或主管部門對(duì)備案的激勵(lì)方案預(yù)案無異議后，企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將報(bào)備的激勵(lì)方案提請(qǐng)股東（大）會(huì)審議。

第三十二條本辦法第二十九條至第三十一條適用于國有企事業(yè)單位。

第十章激勵(lì)方案管理

第三十三條除國家另有規(guī)定外，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在激勵(lì)方案經(jīng)股東（大）會(huì)審議通過后5個(gè)工作日內(nèi)，將以下材料報(bào)送本級(jí)政府國資、財(cái)政、教育、科技部門:

（一）經(jīng)股東（大）會(huì)審議通過的激勵(lì)方案。

（二）股東（大）會(huì)決議。

（三）審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見書。

企業(yè)股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，督促企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)嚴(yán)格按照激勵(lì)方案實(shí)施激勵(lì)。

第三十四條企事業(yè)單位應(yīng)當(dāng)在經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中披露以下情況：

（一）實(shí)施激勵(lì)涉及的業(yè)績條件、凈收益等財(cái)務(wù)信息。

（二）激勵(lì)對(duì)象在報(bào)告期內(nèi)各自獲得的激勵(lì)情況。

（三）報(bào)告期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)數(shù)量以及金額，引起的股本變動(dòng)和對(duì)外投資變動(dòng)情況，以及截至報(bào)告期末的累計(jì)額。

（四）報(bào)告期內(nèi)的分紅激勵(lì)和科技成果收益分成金額，以及截至報(bào)告期末的累計(jì)額。

（五）激勵(lì)支出的列支渠道和會(huì)計(jì)核算方法。

（六）股東或相關(guān)部門要求披露的其他情況。

第三十五條企事業(yè)單位實(shí)施激勵(lì)導(dǎo)致注冊(cè)資本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、對(duì)外投資或者組織形式變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，根據(jù)相關(guān)批準(zhǔn)文件、股東（大）會(huì)決議等，及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù)。涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

第三十六條國有及國有控股企業(yè)的國有控股股東、高等院校和科研院所應(yīng)當(dāng)及時(shí)將激勵(lì)方案的實(shí)施進(jìn)展情況以及激勵(lì)對(duì)象年度行使情況等報(bào)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或主管部門備案。

國有控股股東有監(jiān)事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送公司控股企業(yè)監(jiān)事會(huì)。

履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或主管部門、國有控股股東對(duì)企事業(yè)單位激勵(lì)方案的實(shí)施進(jìn)展情況實(shí)行動(dòng)態(tài)管理。

第三十七條因出現(xiàn)特殊情形需要調(diào)整激勵(lì)方案的，企事業(yè)單位內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)重新履行內(nèi)部審議和備案的程序。

因出現(xiàn)特殊情形需要終止實(shí)施激勵(lì)的，企事業(yè)單位內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向股東（大）會(huì)或上級(jí)主管部門說明情況。

第十一章附則

第三十八條對(duì)職工個(gè)人合法擁有、企業(yè)發(fā)展需要的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，企業(yè)可以按照財(cái)政部、國家發(fā)展改革委、科技部、原勞動(dòng)保障部《關(guān)于企業(yè)實(shí)行自主創(chuàng)新激勵(lì)分配制度的若干意見》（財(cái)企〔2006〕383號(hào)）第三條的規(guī)定，實(shí)施技術(shù)折股。

第三十九條高等院校和科研院所轉(zhuǎn)化職務(wù)科技成果以股份或出資比例等股權(quán)形式給予個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)，不列入該單位當(dāng)年度人員經(jīng)費(fèi)預(yù)算額度與績效工資總額，獲獎(jiǎng)人在取得股份、出資比例時(shí)，暫不繳納個(gè)人所得稅。示范區(qū)內(nèi)科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)以股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)方式實(shí)施激勵(lì)的，激勵(lì)對(duì)象取得股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)時(shí)，符合要求的可按照國家有關(guān)規(guī)定，享受個(gè)人所得稅優(yōu)惠。

第四十條企業(yè)實(shí)施分紅激勵(lì)、績效獎(jiǎng)勵(lì)、增值權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)所需支出不納入人均工資總額基數(shù)，不作為企業(yè)職工教育經(jīng)費(fèi)、工會(huì)經(jīng)費(fèi)、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)充養(yǎng)老及補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)、住房公積金等的計(jì)提依據(jù)。

第四十一條企業(yè)以科技成果作價(jià)入股其他企業(yè)的，沒有按照本辦法第十四條規(guī)定實(shí)施分紅激勵(lì)的，作價(jià)入股經(jīng)過3個(gè)會(huì)計(jì)年度以后，被投資企業(yè)符合本辦法規(guī)定條件的，可以按照本辦法的規(guī)定，以被投資企業(yè)股權(quán)為標(biāo)的，對(duì)重要的技術(shù)人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。但是企業(yè)應(yīng)當(dāng)與被投資企業(yè)保持人、財(cái)、物方面的獨(dú)立性，不得以關(guān)聯(lián)交易等手段，向被投資企業(yè)轉(zhuǎn)移利益。

第四十二條企事業(yè)單位可以在本辦法規(guī)定范圍內(nèi)，選擇一種或者多種激勵(lì)方式，但是對(duì)同一激勵(lì)對(duì)象不得就同一職務(wù)科技成果或者產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目進(jìn)行重復(fù)激勵(lì)。

根據(jù)企事業(yè)單位實(shí)際情況，需要采取其他不涉及國有產(chǎn)權(quán)變更激勵(lì)方式的，企事業(yè)單位應(yīng)當(dāng)按照本辦法第九章、第十章的規(guī)定，擬訂激勵(lì)方案，報(bào)相關(guān)部門、機(jī)構(gòu)審核、備案和管理。

第四十三條上海張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室負(fù)責(zé)試點(diǎn)工作推進(jìn)中各有關(guān)部門間的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。

根據(jù)企事業(yè)單位實(shí)際情況，需要突破本辦法第二章至第七章規(guī)定的股權(quán)和分紅激勵(lì)總額和比例的，企事業(yè)單位應(yīng)當(dāng)按照本辦法第九章、第十章的規(guī)定，擬訂激勵(lì)方案報(bào)主管部門審批，主管部門應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)上海張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室研究后，做出是否批準(zhǔn)的決定。

第四十四條國資、財(cái)政、教育、科技等部門對(duì)本級(jí)企事業(yè)單位股權(quán)或者分紅激勵(lì)方案及其實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)和本辦法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)責(zé)令其改正。

第四十五條企業(yè)實(shí)施重組的，成立年限應(yīng)當(dāng)連續(xù)計(jì)算。企業(yè)成立不滿3年的，可以適當(dāng)放寬年限納入激勵(lì)范圍。

上市公司股權(quán)激勵(lì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。示范區(qū)內(nèi)中央企業(yè)和部屬院?？梢詤⒄毡巨k法執(zhí)行，另有規(guī)定的，從其規(guī)定。尚未進(jìn)行公司制改革的國有及國有控股企業(yè)可以在公司制改革過程中，參照本辦法實(shí)施股權(quán)和分紅激勵(lì)。

市發(fā)展改革委、市國資委、市財(cái)政局、市教委、市科委、張江高新區(qū)管委會(huì)可以根據(jù)本辦法制定配套實(shí)施細(xì)則，進(jìn)一步明確適用范圍、管理流程等內(nèi)容。

本辦法自2013年12月1日起施行，有效期至2015年11月30日。

上海市發(fā)展和改革委員會(huì)

上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

上海市財(cái)政局

上海市教育委員會(huì)

上海市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)

上海市張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)

2013年10月10日